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1949年的日本帝都，社会分为两个贫富差距悬殊的阶层，富人掌握特权。其中，涌现出一个神秘的变脸怪盗K-20，经常偷取富裕阶层的珍奇宝物。那日，他又声言要在财团千金羽柴叶子（松隆子TakakoMatsu饰）的婚礼当天盗取某财团的名画《巴别塔》，令警察厅十分恐慌。叶子的未婚夫、探长明智小五郎（仲村亨TôruNakamura饰）如临大敌，高度戒备。身怀绝技的杂技艺人远藤平吉（金城武饰）阴错阳差卷入了这场盗画的阴谋之中。由于被当成K-20，他锒铛入狱，后侥幸逃脱，在老友源治的帮助下，栖居民间，潜心研究易容之术，准
